新疆機械研究院股份有限公司

創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案論證分析報告

（修訂稿）

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“新研股份”、“公司”）為深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司，公司已初步形成農(nóng)牧機械的制造以及航空航天飛行器的零部件制造協(xié)同發(fā)展的戰(zhàn)略布局。為優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、進一步增加公司資本實力及盈利能力，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，公司擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金不超過120,000.00萬元，發(fā)行A股股票不超過424,028,268股（含本數(shù)），全部用于償還銀行借款。

（本報告中如無特別說明，相關用語具有與《新疆機械研究院股份有限公司創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預案（修訂稿）》中相同的含義。）

一、本次發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

1、航空裝備為我國重點發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，行業(yè)發(fā)展態(tài)勢良好

近年來，公司從事的航空工業(yè)受到國家政策的高度重視和廣泛關注，國家已將航空裝備列入戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)之一，并被列入《國家中長期科學和技術發(fā)展規(guī)劃綱要（2006-2020年）》、《“十二五”國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》、《當前優(yōu)先發(fā)展的高技術產(chǎn)業(yè)化重點領域指南（2011年度）》、《中國制造2025》等多個重要的國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃中，是帶動我國工業(yè)轉(zhuǎn)型升級的重要領域。同時，大飛機、兩機專項等一批行業(yè)重大項目已取得實質(zhì)進展，將會對我國航空工業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生巨大的拉動作用。航空裝備在國家產(chǎn)業(yè)政策的大力支持和下游市場長期需求的拉動下，將在較長時間內(nèi)擁有廣闊的市場空間與發(fā)展前景。

在軍用航空領域，由于世界格局不斷變化、周邊環(huán)境中仍存在不確定及不穩(wěn)定因素，我國持續(xù)保持相對較高的國防投入，進行軍隊體制改革以適應國防和軍隊戰(zhàn)略要求，提升軍隊戰(zhàn)斗力。根據(jù)財政部發(fā)布的《關于2018年中央和地方預算執(zhí)行情況與2019年中央和地方預算草案的報告》，2019年我國國防預算將增長7.5%，達到11,898.76億元。國防投入持續(xù)增加，其中，空軍作為重要的戰(zhàn)略軍種之一，其現(xiàn)代化建設進入快車道，決定軍用航空領域市場需求將在一段較長周期內(nèi)持續(xù)旺盛。

在民用航空領域，國內(nèi)民機需求旺盛，國內(nèi)航空零部件市場發(fā)展，提升航空裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)升級。根據(jù)中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機市場預測年報》,2017年，中國民航運輸業(yè)完成旅客的周轉(zhuǎn)量9,513.04億客公里，同比增長13.5%；預計至2037年，中國的旅客周轉(zhuǎn)量將達到3.9萬億客公里，占全球的21%；中國航空運輸市場需求旺盛。截至2017年，中國客機機隊規(guī)模達到3,522架，過去十年，中國客機機隊一直保持增長趨勢。未來二十年，預計將交付中國航空公司9,008架客機，價值約1.3萬億美元（約9萬億人民幣）。目前民用飛機的生產(chǎn)主要集中在國際少數(shù)幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。2018年世界兩大飛機制造商波音和空客合計產(chǎn)量1,606架，且截至2018年末仍有13,528架的總儲備訂單余額（數(shù)據(jù)來源：波音、空客官網(wǎng)公開數(shù)據(jù)）。2018年以來，波音737Max陸續(xù)發(fā)生獅航與埃航兩起墜機事件，全球陸續(xù)停飛了波音737Max這一機型，另外還有多家航空公司取消了該機型的訂單。在此市場背景下，國產(chǎn)飛機訂單需求旺盛，截至2019年3月，國產(chǎn)C919訂單累計已超過1,000架，客戶以國內(nèi)航空公司和銀行系租賃公司為主；中國自主研制噴氣式支線客機ARJ21-700訂單總數(shù)累計已超過500架（數(shù)據(jù)來源：中國民航報等公開信息）。國產(chǎn)飛機如C919干線客機、ARJ21支線客機等機型發(fā)展迅速，國產(chǎn)飛機的逐步投產(chǎn)將加大航空零部件的需求量，并對我國航空裝備制造業(yè)會有明顯的拉動作用。另一方面，全球民用航空長期需求旺盛，國際轉(zhuǎn)包業(yè)務蓬勃發(fā)展，創(chuàng)造新的市場機遇。根據(jù)中國商飛發(fā)布的《2018-2037年民用飛機市場預測年報》，未來二十年，全球航空旅客的周轉(zhuǎn)量將以平均每年4.46%的速度遞增，到2037年，全球航空旅客的周轉(zhuǎn)量將是現(xiàn)在的2.4倍。民航運輸數(shù)量的持續(xù)增長將牽動民用飛機市場需求的增長，未來20年全球?qū)⒂谐^42,702架新飛機交付，市場價值近5.8萬億美元。然而，目前民用飛機的生產(chǎn)主要集中在國際少數(shù)幾家主機制造商，導致其交付能力嚴重不足。在此市場背景下，國際航空轉(zhuǎn)包業(yè)務蓬勃發(fā)展，國際主機制造商均逐步提高飛機零部件制造外包的比例。

2、公司具備較為完善的航空零部件生產(chǎn)與研發(fā)能力，在業(yè)務上已形成先發(fā)優(yōu)勢

航空零部件普遍結(jié)構(gòu)復雜，生產(chǎn)過程工序繁多，行業(yè)認證條件較高，并且制造商在承接業(yè)務的同時經(jīng)常會承擔部分產(chǎn)品的設計研發(fā)，因此對制造商的研發(fā)能力和工藝技術水平的要求較高。公司將技術創(chuàng)新視為企業(yè)的立足之本，作為技術先導型企業(yè)格外重視科研投入，并且具有完備的生產(chǎn)認證資質(zhì)。在工藝技術上，明日宇航具有熱蠕變成型、真空電子束焊、激光穿透焊、自動TIG焊、電阻焊、真空擴散焊接、激光熔覆、高壓水切割、五軸聯(lián)動數(shù)控加工、真空熱處理、飛行器零部件集成制造與裝配等核心制造工藝鏈，提供數(shù)字化仿真設計與開發(fā)、復材鋪覆及鈑金成型、數(shù)控加工、表面處理工藝、綜合檢測等全方位服務。

同時，航空制造業(yè)的行業(yè)門檻較高，專業(yè)技術成熟度和客戶認可度的作用至關重要。公司在國內(nèi)已與沈陽飛機工業(yè)（集團）有限公司、西安飛機工業(yè)（集團）有限責任公司、哈爾濱飛機工業(yè)集團有限責任公司、成都飛機工業(yè)（集團）有限責任公司、中國航發(fā)沈陽黎明航空發(fā)動機有限責任公司、中國航發(fā)貴州黎陽航空動力有限公司、中國航發(fā)南方工業(yè)有限公司、中國航發(fā)西安航空發(fā)動機有限公司等國內(nèi)主機廠進行多項業(yè)務往來，具備廣泛的客戶基礎。在國際業(yè)務上，公司也先后與多家全球主要的航空發(fā)動機制造商及飛機結(jié)構(gòu)件制造商開展業(yè)務，為后續(xù)國際市場的開拓構(gòu)建了先發(fā)優(yōu)勢。

3、符合國家政策導向，拓寬民營企業(yè)股權(quán)融資渠道

2018年，國家政府以“資管新規(guī)”生效為主要抓手，著實推進“去杠桿”、清理“影子銀行”進程，是監(jiān)管層主動去風險的主要舉措之一。在此背景下，實體經(jīng)濟融資明顯收緊，民營企業(yè)資金壓力普遍提高。2018年10月，中共中央政治局會議明確提出要研究解決民營企業(yè)、中小企業(yè)發(fā)展中遇到的困難，支持民營企業(yè)拓寬包括股權(quán)融資在內(nèi)的融資途徑。2018年11月以來，中央多次重申了“兩個毫不動搖”的基本方針，增加民營企業(yè)融資資金的供給，拓寬民營企業(yè)股權(quán)融資渠道，支持民營經(jīng)濟發(fā)展。因此，公司通過本次非公開發(fā)行募集資金用于償還銀行借款，符合國家政策導向。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

本次募集資金全部用于公司償還銀行借款，旨在響應國家“去杠桿”政策號召，增強公司資本實力，降低資產(chǎn)負債率，減少財務費用，改善公司財務狀況，提高公司抗風險能力，進而更好地應對鋼鐵行業(yè)的風險，提升盈利能力與經(jīng)營穩(wěn)健性，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

1、降低資產(chǎn)負債率，改善公司資本結(jié)構(gòu)

目前，公司資產(chǎn)負債率相對較高，在一定程度上限制了公司未來債務融資空間，不利于公司的持續(xù)經(jīng)營與業(yè)務拓展。本次非公開發(fā)行股票募集資金將有效增強公司資本實力，提升公司短期償債能力，有助于公司降低資產(chǎn)負債率，改善資本結(jié)構(gòu)，防范財務風險，推動公司業(yè)務的未來可持續(xù)健康發(fā)展。

2、降低財務費用，提升公司持續(xù)盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財務費用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元，對公司利潤影響顯著。本次使用非公開發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發(fā)行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務費用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續(xù)盈利能力。

二、本次發(fā)行證券及其品種選擇的必要性

（一）本次發(fā)行證券選擇的品種和發(fā)行方式

本次非公開發(fā)行的股票為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。發(fā)行方式為向特定對象非公開發(fā)行股票。

（二）本次發(fā)行證券的必要性

1、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，降低財務風險，增強抗風險能力

2018年以來，隨著經(jīng)濟下行壓力增大，國家去杠桿宏觀政策的影響下，銀行機構(gòu)出現(xiàn)收貸、縮貸等情形，導致民營企業(yè)融資困難。截至2019年9月30日，公司銀行借款合計194,883.43萬元，面臨較大的償債壓力。公司使用本次募集資金償還銀行借款后，凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率等指標將有所改善，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，公司抗風險能力進一步提升。

2、降低公司財務費用，提升盈利能力

公司2018年和2019年1-9月的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為4,043.76萬元和7,431.54萬元，而同期的財務費用分別為8,680.81萬元和8,797.79萬元，對公司利潤影響顯著。隨著業(yè)務規(guī)模的擴大，公司所需營運資金量加大，公司財務負擔較重，對公司盈利能力會形成一定的壓力。利用本次募集資金償還銀行借款，可以減少利息費用支出，提升公司的盈利水平。

本次使用非公開發(fā)行募集資金償還部分銀行借款，假設按照募集資金上限120,000.00萬元（不考慮發(fā)行費用）、一年期銀行貸款基準利率4.35%計算，每年可減少財務費用支出5,220.00萬元，將有效提升公司的持續(xù)盈利能力。

3、滿足公司業(yè)務發(fā)展對流動資金的需求，為公司持續(xù)發(fā)展和業(yè)績提升提供保障

隨著公司業(yè)務規(guī)模的不斷拓展，依靠自有資金累積難以滿足公司的資金周轉(zhuǎn)需求。通過本次非公開發(fā)行股票所募集的資金償還銀行借款，可以有效緩解公司未來營運資金壓力，滿足公司經(jīng)營周轉(zhuǎn)需求，有助于提高公司的資本實力和綜合融資能力，有利于公司及時把握市場機遇，通過多元化融資渠道獲取資金支持公司業(yè)務發(fā)展，為公司未來發(fā)展奠定堅實基礎，具有必要性。

綜上所述，本次非公開發(fā)行股票具有必要性。

三、本次發(fā)行對象的選擇范圍、數(shù)量和標準的適當性

（一）本次發(fā)行對象的選擇范圍的適當性

根據(jù)公司第四屆董事會第四次會議和第四屆董事會第十四次會議審議通過的本次非公開發(fā)行股票方案，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東嘉興華控。

本次發(fā)行對象的選擇范圍符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，選擇范圍適當。

（二）本次發(fā)行對象的數(shù)量的適當性

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東嘉興華控，符合相關法律法規(guī)規(guī)定的特定對象，特定對象以現(xiàn)金認購。

本次發(fā)行對象的數(shù)量符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，發(fā)行對象數(shù)量適當。

（三）本次發(fā)行對象的選擇標準的適當性

本次發(fā)行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，并具備相應的資金實力。

本次發(fā)行對象的標準符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等規(guī)法規(guī)的相關規(guī)定，本次發(fā)行對象的標準適當。

四、本次發(fā)行定價的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性

（一）本次發(fā)行的定價原則和依據(jù)

本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為第四屆董事會第十四次會議決議公告日。本次發(fā)行的發(fā)行價格為2.83元/股，不低于本次非公開發(fā)行的定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格將相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；

兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行價格，N為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

綜上所述，本次發(fā)行定價原則和依據(jù)符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。

（二）本次發(fā)行的定價方法和程序

本次非公開發(fā)行股票定價的方法和程序均根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（修訂版）等法律法規(guī)的相關規(guī)定，召開董事會并將相關公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行披露，并提交公司股東大會審議。

綜上所述，本次發(fā)行定價的方法和程序符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定。

五、本次發(fā)行方式的可行性

（一）本次發(fā)行方式合法合規(guī)

1、根據(jù)近日中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關法律法規(guī)，公司符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條修改后的以下相關規(guī)定：

（1）.近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；

（2）會計基礎工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及營運的效率與效果；

（3）.近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；

（4）.近三年及一期財務報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具保留意見或者帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（5）上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司.近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

2、公司不存在違反《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條不得發(fā)行證券的情形：

（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（2）.近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；

（3）.近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；.近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（4）上市公司控股股東或者實際控制人.近十二個月內(nèi)因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（5）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員存在違反《公司法》..百四十七條、..百四十八條規(guī)定的行為，或者.近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會的行政處罰、.近十二個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（6）嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

3、根據(jù)近日中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關法律法規(guī)，公司募集資金使用符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條修改后的規(guī)定：

（1）本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

（2）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；

（3）本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。

綜上所述，公司符合《關于修改<創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法>的決定》等相關規(guī)定，且不存在不得發(fā)行證券的情形，發(fā)行方式亦符合相關法律法規(guī)的要求，發(fā)行方式合法、合規(guī)、可行。

4、公司符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》（2020年2月14日發(fā)布）

（1）本次非公開發(fā)行募集資金120,000.00萬元全部用于償還銀行借款，符合“通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還債務?！钡囊?guī)定。

（2）根據(jù)發(fā)行方案，本次非公開發(fā)行A股股票數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），在上述范圍內(nèi)，.終發(fā)行的股票數(shù)量將提請公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)本次發(fā)行時的實際情況與主承銷商協(xié)商確定。本次發(fā)行數(shù)量占發(fā)行前股本比例未超過30%，符合“上市公司申請非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行前總股本的30%”規(guī)定。

（3）公司前次募集資金是公司于2015年發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。根據(jù)2017年2月18日中國證監(jiān)會就并購重組定價等相關事項答記者問，配套融資期限間隔等還繼續(xù)執(zhí)行《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關規(guī)則的規(guī)定。因此，公司前次募集資金不屬于“上市公司申請增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。前次募集資金基本使用完畢或募集資金投向未發(fā)生變更且按計劃投入的，可不受上述限制，但相應間隔原則上不得少于6個月。前次募集資金包括..、增發(fā)、配股、非公開發(fā)行股票”規(guī)定的限制融資期限間隔的情形。

（4）截至2019年9月30日，公司不存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形，符合“上市公司申請再融資時，除金融類企業(yè)外，原則上.近一期末不得存在持有金額較大、期限較長的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形”。

綜上，公司本次非公開發(fā)行股票，符合《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》相關規(guī)定。

（二）本次發(fā)行程序合法合規(guī)

本次非公開發(fā)行A股股票相關事項已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議、2019年第四次臨時股東大會審議通過。

2020年2月18日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，對本次非公開方案進行調(diào)整。

董事會決議以及相關文件均在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序，同時公司將召開股東大會審議本次非公開發(fā)行股票方案進行調(diào)整的相關事項。

綜上所述，本次非公開發(fā)行股票的審議程序合法合規(guī)，發(fā)行方式具有可行性。

六、本次發(fā)行方案的公平性、合理性

公司本次非公開發(fā)行相關事項已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議、2019年第四次臨時股東大會審議通過。

公司本次非公開發(fā)行股票方案調(diào)整事項經(jīng)公司第四屆董事會第十四次會議審慎研究后通過，調(diào)整后發(fā)行方案的實施將優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、進一步增加公司資本實力及盈利能力，增強公司的綜合競爭優(yōu)勢，符合全體股東利益。

本次非公開發(fā)行方案及相關文件在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。

公司將召開股東大會審議本次非公開發(fā)行方案的調(diào)整事項，全體股東將對公司本次非公開發(fā)行方案調(diào)整事項按照同股同權(quán)的方式進行公平的表決。股東大會就發(fā)行本次非公開發(fā)行相關事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。同時，公司股東可通過現(xiàn)場或網(wǎng)絡表決的方式行使股東權(quán)利。

綜上所述，公司本次非公開發(fā)行方案調(diào)整事項已經(jīng)過董事會審慎研究，認為該發(fā)行方案符合全體股東利益；本次非公開發(fā)行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權(quán)，同時本次非公開發(fā)行股票方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。

七、本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報分析及公司擬采取的填補措施

（一）本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報分析

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關于..及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關規(guī)定的要求，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，提出了填補被攤薄即期回報的具體措施：

1、財務指標測算主要假設和說明

（1）假定本次非公開發(fā)行于2020年6月30日實施完畢，該完成時間僅為假設估計，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（2）公司2018年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為29,728.65萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后）為4,043.76萬元。根據(jù)公司于2020年1月23日披露的《2019年度業(yè)績預告》，預計公司2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損18.13億元-18.18億元，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤約為虧損18.598億元-18.648億元。

根據(jù)《2019年度業(yè)績預告》，2019年度公司預計計提商譽減值準備約15.30億元，扣除商譽減值準備的計提，公司2019年調(diào)整后預計歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損2.83億元-2.88億元，調(diào)整后預計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為虧損3.298億元-3.348億元，據(jù)此假設2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽減值影響）和歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（扣除商譽減值影響）均為業(yè)績預告預測區(qū)間的中間值，分別為-2.855億元和-3.323億元。

假設2020年度實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前及扣除非經(jīng)常性損益后）分為以下三種情況：

= 1 \* GB3 ①較2019年持平；

= 2 \* GB3 ②較2019年增長20%；

= 3 \* GB3 ③實現(xiàn)盈利，盈利金額為2017-2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤（扣除商譽減值影響）的平均值。

（前述利潤值不代表公司對未來利潤的盈利預測，僅用于計算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任）。

（3）本次發(fā)行價格為2.83元/股，本次預計發(fā)行數(shù)量不超過424,028,268股（含本數(shù)），該發(fā)行股數(shù)以經(jīng)證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量為準，假設以發(fā)行股份424,028,268股進行測算；本次非公開發(fā)行募集資金總額為不超過120,000.00萬元，假設不考慮發(fā)行費用，以募集資金上限120,000.00萬元進行測算。本假設不對本次非公開發(fā)行的價格、發(fā)行數(shù)量、募集資金總額做出承諾，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

（4）在預測2020年末發(fā)行后總股本、凈資產(chǎn)和計算基本每股收益、凈資產(chǎn)收益率時，僅考慮本次非公開發(fā)行股票對總股本、凈資產(chǎn)的影響，未考慮期間可能發(fā)生的其他可能產(chǎn)生的股份變動事宜。

（5）假設公司2020年度不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本或派發(fā)紅股。

（6）本測算在假設不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。

（7）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量、募集資金數(shù)額、發(fā)行時間僅為基于測算目的假設，.終以中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量、發(fā)行結(jié)果和實際日期為準。

2、測算結(jié)果基于上述假設前提，公司測算了不同盈利假設情形下本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體情況如下表所示：

注：基本每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算；（2）非經(jīng)常性損益按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》（中國證監(jiān)會公告[2008]43號）中列舉的非經(jīng)常性損益項目進行界定。

由上表可知，由于公司2019年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤預計均為負數(shù)，在假設2020年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤仍為負數(shù)的前提下，本次發(fā)行不會使公司的每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降；在假設2020年度實現(xiàn)盈利的前提下，則本次發(fā)行后每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率出現(xiàn)下降。

本次發(fā)行募集資金將用于改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，募集資金使用計劃已經(jīng)過管理層的詳細論證，符合公司的發(fā)展規(guī)劃，有利于公司的長期發(fā)展。未來募集資金使用效益釋放后，公司盈利能力將進一步提高，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率也將相應上升。

（二）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

本次發(fā)行完成后，公司股本和凈資產(chǎn)將有較大幅度的提高。鑒于募集資金投資項目使用經(jīng)濟效益完全釋放尚需要一定的周期，在募集資金投資項目的效益尚未完全體現(xiàn)之前，公司的收益增長幅度可能會低于股本、凈資產(chǎn)的增長幅度，從而存在導致短期內(nèi)即期回報攤薄的風險。特此提醒投資者關注本次非公開發(fā)行可能導致的攤薄即期回報風險。

（三）本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的填補措施

為保障廣大投資者利益，公司擬采取多項措施保證此次募集資金的有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風險、提高未來經(jīng)營回報能力，包括：

1、把握市場機遇，鞏固行業(yè)..地位

公司將抓住民用航空、航空發(fā)動機市場發(fā)展機遇，在國家政策扶持下，依托現(xiàn)有技術、設備和合作優(yōu)勢，快速發(fā)展公司數(shù)字化、智能化技術，提升公司核心競爭力，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升市場占有率，并搶占航空工業(yè)國際轉(zhuǎn)包市場。募集資金到位后，公司將嚴格按照計劃使用募集資金。

2、加強對募集資金監(jiān)管，提高募集資金使用效率

公司將根據(jù)深圳證券交易所《上市公司募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，把募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中。公司將根據(jù)相關法規(guī)和募集資金管理制度的要求，嚴格管理募集資金使用，確保募集資金得到充分有效利用，合理防范資金使用風險。

3、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，加強內(nèi)部控制

公司將不斷加強制度建設，進一步優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，為公司發(fā)展提供制度性保障；加強內(nèi)部控制，節(jié)省各項費用支出，完善投資決策程序，提升資金使用效率，提升公司經(jīng)營決策效率和盈利水平。公司將持續(xù)提升在管理、財務、生產(chǎn)、質(zhì)量等多方面的風險監(jiān)管能力，全面有效地控制公司經(jīng)營和資金管控風險。

4、嚴格執(zhí)行利潤分配制度，保障公司股東利益

公司將進一步建立、健全利潤分配制度，建立持續(xù)而穩(wěn)定的分配與監(jiān)督機制，增加分配決策中的透明度，維護公司股東的利益，積極有效地回報投資者。公司將依據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》以及《上市公司章程指引》（證監(jiān)會公告[2019]10號）等相關文件指引，結(jié)合公司實際情況和《公司章程》的規(guī)定，加強完善公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調(diào)整，公司將進一步強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保障。本次發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金、提高資金使用效率，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東利潤分配。

（四）相關主體關于公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

1、公司控股股東及其一致行動人、實際控制人對公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

公司的控股股東及其一致行動人、實際控制人將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，對公司填補回報措施能夠得到切實履行承諾如下：

“1、本企業(yè)/本人不越權(quán)干預公司的經(jīng)營管理活動，不侵占公司的利益，切實履行公司填補回報的相關措施。

2、自承諾出具日至公司本次在創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關于填補回報措施及其承諾的其他規(guī)定且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本企業(yè)/本人承諾屆時將中國證監(jiān)會的.新規(guī)定出具補充承諾。

如違反上述承諾或拒不履行上述承諾給公司或股東造成損失的，本企業(yè)/本人同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關規(guī)定承擔相應法律責任?！?span>

2、公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

公司的董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行相關職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，對公司填補回報措施能夠得到切實履行承諾如下：

“1、本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、本人承諾對公司董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；

4、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動；

5、本人承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權(quán)）；

6、如果公司擬實施股權(quán)激勵，本人承諾在自身職責和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權(quán)）；

7、本人承諾，自本承諾出具日至公司本次發(fā)行股份實施完畢，若中國證監(jiān)會作出關于填補被攤薄即期回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的，本人承諾將按照中國證監(jiān)會的.新規(guī)定作出承諾。作為填補被攤薄即期回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其指定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關處罰或采取相關措施。本人同意根據(jù)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關規(guī)定承擔相應法律責任?！?

八、結(jié)論

綜上所述，公司本次非公開發(fā)行具備必要性與可行性，發(fā)行方案公平、合理，符合相關法律法規(guī)的要求，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合公司及全體股東利益。

新疆機械研究院股份有限公司董事會

2020年2月18日