證券代碼：300159     證券簡稱：新研股份    公告編號：2019-114

新疆機械研究院股份有限公司

關(guān)于2020年度向金融機構(gòu)及類金融企業(yè)申請綜合授信額度暨預(yù)計擔(dān)保額度的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司（以下簡稱“公司”、“新研股份”）于2019年12月23日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過《新疆機械研究院股份有限公司關(guān)于2020年度向金融機構(gòu)及類金融企業(yè)申請綜合授信額度暨預(yù)計擔(dān)保額度的議案》，同意公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司根據(jù)2020年度經(jīng)營發(fā)展的需要，計劃向金融機構(gòu)及類金融企業(yè)申請合計不超過18億元人民幣的綜合授信額度；為保證綜合授信融資方案的順利完成，同意公司及公司全資子公司、控股子公司在2020年度擬為合并報表范圍內(nèi)的全資子公司、控股子公司及其下屬公司的上述綜合授信額度提供不超過人民幣18億元的擔(dān)保額度。具體事項如下：

一、申請綜合授信額度暨預(yù)計擔(dān)保額度概述

公司及公司全資子公司、控股子公司2019年度的銀行授信額度即將到期，為了保證公司整體范圍內(nèi)銀行授信的延續(xù)性和公司2020年度經(jīng)營發(fā)展的需要，2020年度公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司擬向相關(guān)金融機構(gòu)及類金融企業(yè)申請合計不超過18億元的綜合授信額度。為保證綜合授信融資方案的順利完成，公司及公司全資子公司、控股子公司在2020年度擬為合并報表范圍內(nèi)的全資子公司、控股子公司及其下屬公司的上述綜合授信額度，提供不超過人民幣18億元的擔(dān)保額度。

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，此議案需提交公司股東大會審議。

（一）申請綜合授信額度的情況  

根據(jù)2020年度經(jīng)營發(fā)展的需要，公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司擬向相關(guān)金融機構(gòu)及類金融企業(yè)申請合計不超過18億元的綜合授信額度。上述授信額度包括新增授信及原有授信的展期或者續(xù)約。授信額度項下的貸款主要用于滿足公司經(jīng)營發(fā)展所需，包括但不限于銀行貸款、銀行承兌匯票、信用證、保函、融資租賃、設(shè)備貸、并購貸款、票據(jù)質(zhì)押、在建工程項目貸、保理融資等相關(guān)授信業(yè)務(wù)。具體授信額度以公司與相關(guān)金融機構(gòu)及類金融企業(yè)簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。授信期限內(nèi)，授信額度可循環(huán)使用。

（二）預(yù)計擔(dān)保額度的情況

 為提高向金融機構(gòu)及類金融企業(yè)申請綜合授信額度的效率，保證綜合授信融資方案的順利完成，公司及公司全資子公司、控股子公司在2020年度擬為合并報表范圍內(nèi)的全資子公司、控股子公司及其下屬公司的上述綜合授信額度提供不超過人民幣18億元的擔(dān)保額度。擔(dān)保方式包括但不限于保證擔(dān)保、信用擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等。該擔(dān)保額度包括新增擔(dān)保及原有擔(dān)保的展期或者續(xù)保。

擔(dān)保事宜具體包括：（1）公司為公司全資子公司、控股子公司提供擔(dān)保；（2）控股子公司為其下屬公司提供擔(dān)保。2020年度擔(dān)保額度計劃安排如下：

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）新疆新研牧神科技有限公司

1、成立日期：2016年11月30日

2、注冊地址：新疆烏魯木齊經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)融合南路661號準(zhǔn)備車間6棟1層1

3、法定代表人：薛世民

4、注冊資本：2億元人民幣

5、經(jīng)營范圍：機電設(shè)備、農(nóng)牧機械、農(nóng)副產(chǎn)品加工機械、林果業(yè)機械、輕工機械、節(jié)能及環(huán)保機械、電氣與自動化設(shè)備的研究開發(fā)、工程設(shè)計、試制、銷售及售后服務(wù)；技術(shù)推廣、其他科技服務(wù)；進出口業(yè)務(wù)；儀器儀表、電器元件、五金交電、鑄造原輔材料、機械產(chǎn)品配件及各類機電產(chǎn)品的銷售；房屋租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有牧神科技....股權(quán)，牧神科技系公司全資子公司。

7、財務(wù)狀況

2018年度，牧神科技資產(chǎn)總額為16.21億元，負(fù)債總額4.08億元，凈資產(chǎn)為12.13億元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為3.47億元，利潤總額為1.26億元，凈利潤為1.08億元。

截至2019年9月30日，牧神科技資產(chǎn)總額為17.09億元，負(fù)債總額為5.32億元，凈資產(chǎn)為11.77億元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為2.54億元，利潤總額為-3641.16萬元，凈利潤為-3618.99萬元。（未經(jīng)審計數(shù)）

（二）四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司

1、成立日期： 2009年12月22日

2、注冊地址：四川省什邡市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)（靈杰園區(qū)）

3、法定代表人：韓華

4、注冊資本：21,213.4069萬元

5、經(jīng)營范圍：飛行器零部件產(chǎn)品、新型鈦合金及高溫合金材料、機械電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；新型鈦合金金屬制品機械加工；航空相關(guān)設(shè)備制造；自營進出口業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有明日宇航94.28%股權(quán)，嘉興華控祥匯股權(quán)投資合伙企業(yè)持有明日宇航5.72%股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務(wù)狀況

2018年度，明日宇航資產(chǎn)總額為52.19億元，負(fù)債總額29.35億元，凈資產(chǎn)為22.84億元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為10.66億元，利潤總額為2.42億元，凈利潤為2.10億元。

截至2019年9月30日，明日宇航資產(chǎn)總額為57.51億元，負(fù)債總額為30.31億元，凈資產(chǎn)為27.20億元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為5.71億元，利潤總額為1.58億元，凈利潤為1.39億元。（未經(jīng)審計數(shù)）

（三）河北明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司

1、成立日期：2017年5月19日

2、注冊地址：任丘市任文干渠南側(cè)開發(fā)區(qū)東側(cè)

3、法定代表人：韓華

4、注冊資本：5,000萬元人民幣

5、經(jīng)營范圍：飛行器結(jié)構(gòu)減重技術(shù)開發(fā)與應(yīng)用；飛行器零部件開發(fā)、銷售；特種工藝開發(fā)及應(yīng)用；新型鈦合金金屬制品機械加工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：明日宇航持有河北宇航....股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務(wù)狀況

2018年度，河北宇航資產(chǎn)總額為1.41億元，負(fù)債總額1.03億元，凈資產(chǎn)為3,818.41萬元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為3,959.99萬元，利潤總額為-104.32萬元，凈利潤為-64.52萬元。

截至2019年9月30日，河北宇航資產(chǎn)總額為1.72億元，負(fù)債總額為1.22億元，凈資產(chǎn)為4,935.97萬元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為3,376.15萬元，利潤總額為-18.67萬元，凈利潤為3,856.69元。（未經(jīng)審計數(shù)）

（四）天津明日宇航新材料科技有限公司

1、成立日期：2017年3月20日

2、注冊地址：天津市東麗開發(fā)區(qū)東谷中心2號

3、法定代表人：王少雄

4、注冊資本：5,000萬元人民幣

5、經(jīng)營范圍：鋁合金、鈦合金、高溫合金材料研發(fā)、加工、銷售及相關(guān)技術(shù)咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓；航空航天配套電子設(shè)備、機械零部件、金屬結(jié)構(gòu)件、石油化工設(shè)備制造、研發(fā)；計算機軟硬件研發(fā)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；工藝裝備設(shè)計、制造、維修及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；金屬材料、金屬制品、機械設(shè)備及零部件、電子產(chǎn)品、儀器儀表銷售；倉儲（化學(xué)危險品及易制毒品除外）；從事國家法律法規(guī)允許經(jīng)營的進出口業(yè)務(wù)。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：明日宇航持有天津宇航....股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務(wù)狀況

2018年度，天津宇航資產(chǎn)總額為3.93億元，負(fù)債總額3.12億元，凈資產(chǎn)為8,166.70萬元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為3.87億元，利潤總額為1,347.86萬元，凈利潤為968.51萬元。

截至2019年9月30日，天津宇航資產(chǎn)總額為3.97億元，負(fù)債總額為3.17億元，凈資產(chǎn)為7,981.91萬元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為1.48億元，利潤總額為-184.79萬元，凈利潤為-184.79萬元。（未經(jīng)審計數(shù)）

    （五）沈陽明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司

1、成立日期：2017年4月5日

2、注冊地址：遼寧省沈陽市沈北新區(qū)中央路22號

3、法定代表人：王少雄

4、注冊資本：2,900萬元人民幣

5、經(jīng)營范圍：航空、航天器（不含民用航空器（發(fā)動機、螺旋槳））及零部件、金屬及非金屬材料、電子產(chǎn)品制造、研發(fā)、銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：明日宇航持有沈陽宇航....股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務(wù)狀況

2018年度，沈陽宇航資產(chǎn)總額為7,330.74萬元，負(fù)債總額-5,395.71元，凈資產(chǎn)為1,935.03萬元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為322.57萬元，利潤總額為-585.44萬元，凈利潤為-585.44萬元。

截至2019年9月30日，沈陽宇航資產(chǎn)總額為8,036.96萬元，負(fù)債總額為6,237.71萬元，凈資產(chǎn)為1,799.26萬元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為991.99萬元，利潤總額為-135.77萬元，凈利潤為-135.77萬元。（未經(jīng)審計數(shù)）

（六）貴州紅湖發(fā)動機零部件有限公司

1、成立日期：2010年10月11日

2、注冊地址：貴州省安順市平壩區(qū)紅湖廠內(nèi)

3、法定代表人：韓華

4、注冊資本：1,000萬元人民幣

5、經(jīng)營范圍：航空零部件制造；不銹鋼及鈦合金制品制造；模具制造、銷售；進出口業(yè)務(wù)

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：明日宇航直接持有貴州紅湖....股權(quán)，明日宇航系公司控股子公司。

7、財務(wù)狀況

2018年度，貴州紅湖資產(chǎn)總額為4,031.08萬元，負(fù)債總額2,317.40萬元，凈資產(chǎn)為1,713.68萬元；2018年1-12月，實現(xiàn)營業(yè)收入為2,202.89萬元，利潤總額為-17.01萬元，凈利潤為-5.26萬元。

截至2019年9月30日，貴州紅湖資產(chǎn)總額為4,099.21萬元，負(fù)債總額為2,432.31萬元，凈資產(chǎn)為1,666.90萬元；2019年1-9月，實現(xiàn)營業(yè)收入為724.28萬元，利潤總額為6.04萬元，凈利潤為7.45萬元。（未經(jīng)審計數(shù)）

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

截至目前，公司尚未簽訂與相關(guān)擔(dān)保事項有關(guān)的擔(dān)保合同，公司董事會、股東大會批準(zhǔn)后，結(jié)合被擔(dān)保人的實際借款情況，在擔(dān)?？傤~內(nèi)，且在相關(guān)事項的議案生效之日起12個月內(nèi)，授權(quán)董事長或董事長指定的授權(quán)代理人（如明日宇航或牧神科技的法定代表人、各孫公司法定代表人）代表公司簽署前述授信額度、擔(dān)保額度內(nèi)的合同、協(xié)議等各項法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融資、擔(dān)保等）。上述授信額度在有效期內(nèi)可以循環(huán)使用，且可根據(jù)其實際需要在上述公司之間進行分配（擔(dān)保額度不可以調(diào)劑分配），無需公司另行出具決議。本次授信額度項下的實際借款、擔(dān)保情況應(yīng)在授信、擔(dān)保額度內(nèi)以相關(guān)金融機構(gòu)及類金融企業(yè)與公司及公司全資子公司、控股子公司及其下屬公司實際發(fā)生的貸款金額為準(zhǔn)。

四、董事會意見

董事會認(rèn)為：公司及公司全資子公司、控股子公司擬向金融機構(gòu)及類金融企業(yè)申請授信額度，是為了滿足公司日常經(jīng)營與項目建設(shè)的資金需求，拓寬融資渠道，降低融資成本，有利于公司的長遠發(fā)展；公司已建立健全對外擔(dān)保管理制度和嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，對相關(guān)業(yè)務(wù)的開展制定了完善決策、執(zhí)行流程，子公司經(jīng)營穩(wěn)定、資信情況良好，為此有關(guān)擔(dān)保風(fēng)險可控。董事會同意本次申請綜合授信及預(yù)計擔(dān)保事項。

五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保數(shù)量

截至本公告日，不含本次董事會審議的對外擔(dān)保，公司及公司全資子公司、控股子公司累計對外擔(dān)保余額為161,209.03萬元，占公司.近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)的25.15%。其中：公司為全資子公司、控股子公司的擔(dān)保余額為150,459.43萬元，占公司.近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)的23.47%；控股子公司明日宇航對二級子公司濰坊宇航、貴州紅湖和沈陽宇航的擔(dān)保金額為10,749.60萬元，占公司.近一期經(jīng)審計歸屬于母公司所有者凈資產(chǎn)的1.68%。

上述擔(dān)保均履行了相應(yīng)的審批程序，均為公司對合并報表范圍內(nèi)子公司的擔(dān)保以及子公司為孫公司的擔(dān)保。公司及全資子公司、控股子公司無違規(guī)對外擔(dān)保、無逾期對外擔(dān)保，無涉及訴訟的對外擔(dān)保及無因擔(dān)保被判決敗訴而應(yīng)承擔(dān)損失的情形。

六、備查文件

《第四屆董事會第十三次會議決議》

特此公告。

 新疆機械研究院股份有限公司

董 事 會             

二〇一九年十二月二十四日