新疆機(jī)械研究院股份有限公司

關(guān)于公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》（深證上[2015]65號(hào)）及相關(guān)格式指引的規(guī)定，本公司將2019年1-6月募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)說明如下：
一、 募集資金基本情況

公司截止2019年6月30日，共進(jìn)行3次募集資金融資事項(xiàng)，其中包含一次非公開發(fā)行公司債券融資，具體情況分別如下：

(一) IPO募集資金

由于募集資金投資項(xiàng)目已經(jīng)結(jié)項(xiàng)，2018年1月19日新疆機(jī)械研究院股份有限公司董事會(huì)出具《新疆機(jī)械研究院股份有限公司關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)并將節(jié)余資金..性補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)：2018-003），并于2018年2月12日經(jīng)《2018 年..次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》通過，將剩余募集資金22,381,575.30元..性補(bǔ)充流動(dòng)資金，截止2019年6月30日募集資金戶結(jié)余資金為0，并已銷戶。

(二) 資產(chǎn)重組募集資金

1、 實(shí)際募集資金金額、資金到位情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)新疆機(jī)械研究院股份有限公司向韓華等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2015】2324號(hào)）的核準(zhǔn)，公司向周衛(wèi)華、吳洋、新疆機(jī)械研究院股份有限公司——第1期員工持股計(jì)劃發(fā)行人民幣普通股（A股）155,209,621股，發(fā)行價(jià)格每股人民幣6.34元，發(fā)行募集資金總額為人民幣984,028,997.14元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣12,176,564.68元后，募集資金凈額為人民幣971,852,432.46元，上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了XYZH/2015CDA10207號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。本次配套融資除421,600,000.00元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，剩余資金550,252,432.46將投資建設(shè)航空航天大型復(fù)雜結(jié)構(gòu)件智能數(shù)字化車間項(xiàng)目。

2、 2019年1-6月募集資金使用情況及結(jié)余情況

截止 2019 年 6月 30 日，募集資金使用及結(jié)余情況如下： 單位：元

注1：2015年度募投項(xiàng)目支出是用于支付配套融資款。

注2：2015年募集資金入賬金額與募集資金凈額相差2,176,564.68元，系尚未支付的資產(chǎn)重組發(fā)行費(fèi)用，截止2016年12月31日，該部分資產(chǎn)重組發(fā)行費(fèi)用已全部支付。

注3：2016年第二屆董事會(huì)第二十六次臨時(shí)會(huì)議審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同 意明日宇航擬使用閑置募集資金25,000萬元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于補(bǔ)充與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的其他流動(dòng)資金，于2017年1月18日、1月20日歸還至募集資金專戶。

注4：截止2019年6月30日公司為航空航天大型復(fù)雜結(jié)構(gòu)件智能數(shù)字化車間建設(shè)項(xiàng)目累計(jì)使用募集資金554,540,677.45元。

1、 實(shí)際募集資金金額、資金到位情況

2017年7月10日，深圳證券交易所出具了《關(guān)于對(duì)新疆機(jī)械研究院股份有限公司非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓無異議的函》（深證函[2017]333號(hào)），新疆機(jī)械研究院股份有限公司（下稱“新研股份”）獲得面向合格投資者非公開發(fā)行不超過23億元的公司債券。2017年8月8日，一期公司債券發(fā)行，發(fā)行金額4億元，債券期限為3年，債券簡(jiǎn)稱“17新研01”。根據(jù)《新疆機(jī)械研究院股份有限公司2017年非公開發(fā)行公司債券募集說明書（..期）》（下稱《募集說明書》）約定，募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為人民幣397,200,000.00元，將用于調(diào)整公司債務(wù)結(jié)構(gòu)、補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金等。

2、 2019年1-6月募集資金使用情況及結(jié)余情況

截止 2019 年6月 30日，募集資金使用及結(jié)余情況如下： 單位：元

二、 募集資金存放和管理情況

(一) 募集資金的管理情況

為進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金的管理和運(yùn)用，提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》等有關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)規(guī)范性文件，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制訂了《新疆機(jī)械研究院股份有限公司募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)與使用管理制度》。根據(jù)上述管理制度的規(guī)定，公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)。

(二) 募集資金專戶存儲(chǔ)及管理情況

1、資產(chǎn)重組募集資金截止 2019 年 6月 30 日具體存放情況如下：

公司與保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司以及中國(guó)民生銀行股份有限公司烏魯木齊分行簽署《新疆機(jī)械研究院股份有限公司募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》；公司、四川明日宇航工業(yè)有限責(zé)任公司、保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司分別與中國(guó)民生銀行股份有限公司烏魯木齊分行、中國(guó)銀行什邡市支行簽署《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》。監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，監(jiān)管協(xié)議的履行不存在問題。

2、非公開發(fā)行公司債券募集資金截止 2019 年6 月 30 日具體存放情況如下：

三、 本年度募集資金的實(shí)際使用情況

本年內(nèi)，本公司募集資金實(shí)際使用情況如下：

(一) 募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

本報(bào)告期內(nèi)，本公司實(shí)際使用資產(chǎn)重組募集資金人民幣40萬元，具體情況詳見附表1《重組募集資金使用情況對(duì)照表》。

(二) 募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施方式變更情況

公司2019年1-6月不存在募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施主體、實(shí)施方式變更的情況。

(三) 募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況重組募集資金不存在先期投入及置換的情況。

(四) 用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況資產(chǎn)重組募集資金

公司2016年第二屆董事會(huì)第二十六次臨時(shí)會(huì)議審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意明日宇航將25,000.00萬元閑置募集資金用于暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月，到期已歸還至募集資金專戶。

(五) 節(jié)余募集資金使用情況

本公司不存在將募集資金投資項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募集資金投資項(xiàng)目或非募集資金投資項(xiàng)目。

(六) 超募資金使用情況

重組募集資金不存在超募的情況。

(七) 尚未使用的募集資金用途及去向

公司尚未使用的重組募集資金將按照募投項(xiàng)目陸續(xù)投入，目前均存放在募集資金專戶。

(八) 募集資金使用的其他情況

四、 變更募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況

重組募集資金不存在變更投資項(xiàng)目的情況。

五、 募集資金使用及披露中存在的問題

無其他披露事項(xiàng)。

附表：

1、 資產(chǎn)重組募集資金使用情況對(duì)照表

2、 變更資產(chǎn)重組募集資金投資項(xiàng)目情況表